Qu’est-ce que la vérification diligente ?
La vérification diligente, parfois exprimée par son appellation anglophone « due diligence », est une procédure essentielle dans le cadre de l’acquisition d’une entreprise. Elle consiste en une analyse des aspects financiers, fiscaux, juridiques et opérationnels de l’entreprise cible que l’acquéreur juge pertinents. Cette étape intervient généralement après la signature d’une lettre d’intention et avant la finalisation de la transaction.
Son objectif est de s’assurer que toutes les informations fournies par le vendeur sont exactes et de révéler les risques et les occasions cachées. Elle peut également permettre de renégocier certaines conditions de la transaction à la lumière des constatations qui en ressortent. Cependant, elle est parfois négligée par les acheteurs, notamment en raison de l’urgence de conclure la transaction ou du manque de ressources pour mener une analyse détaillée, ce qui peut entraîner des conséquences financières importantes après l’acquisition.
Les principales composantes de la vérification diligente
La vérification diligente couvre plusieurs dimensions. Voici quelques exemples pour chacune.
- Financière : analyse des états financiers, vérification de la rentabilité, évaluation de la trésorerie et de l’endettement
- Fiscale : examen de la conformité fiscale, vérification des déclarations et des litiges fiscaux potentiels, évaluation des impacts fiscaux de l’acquisition
- Juridique : revue des contrats, litiges en cours, droits de propriété intellectuelle
- Opérationnelle : évaluation des processus, des actifs physiques et de la chaîne d’approvisionnement
- Humaine : analyse de la culture d’entreprise, des contrats de travail et des dépendances envers certains employés clés
Il est primordial de bien savoir bien identifier les risques afin de concentrer les efforts et les ressources sur les aspects les plus critiques pour la réussite de l’opération. Cela permettra à l’acquéreur de se tourner vers les bons experts pour l’épauler dans ses démarches.
Cet article met l’accent sur les aspects financiers et fiscaux, mais il est recommandé de poursuivre vos recherches pour vous renseigner aussi sur les autres volets d’une vérification diligente.
Vérification des aspects financiers
Les aspects comptables se concentrent sur l’analyse approfondie des données financières pour assurer leur exactitude et leur cohérence avec la réalité économique de l’entreprise. Cela inclut la vérification des états financiers, des actifs et passifs ainsi que de la performance historique pour identifier les risques.
Voici quelques exemples concrets :
Exactitude des chiffres
Si le bilan de l’entreprise indique des stocks de 200 000 $, il faudra vérifier physiquement les inventaires pour confirmer cette valeur. Il pourra également être pertinent de questionner la méthode de calcul des inventaires et de s’assurer qu’elle respecte les normes comptables.
Analyse de la performance historique
Supposons qu’une entreprise présente une baisse subite de chiffre d’affaires sur une année. Il sera important d’enquêter pour comprendre si cela est lié à la perte d’un client majeur ou à une baisse de la demande dans le marché.
Qualité des revenus
Dans un cas où 50 % des revenus proviennent d’un seul client, cela pourrait être risqué en cas de départ de ce client. Il faudra donc évaluer cette dépendance sur les activités de l’entreprise.
Valeur réelle des actifs
La valeur comptable des actifs peut ne pas être représentative de la juste valeur de ceux-ci. Obtenir une évaluation professionnelle permettra de s’assurer de la valeur des biens transigés et de faciliter le financement de la transaction.
Examen du fonds de roulement
Le transfert peut avoir un impact considérable au niveau des liquidités. Il sera donc important d’analyser le fonds de roulement de l’entreprise et de s’assurer qu’il est suffisant pour garantir une transition harmonieuse après l’acquisition. Il faudra également examiner les délais de paiement moyens et évaluer si les liquidités disponibles permettent de couvrir les besoins opérationnels immédiats.
Vérification des aspects fiscaux
Les aspects fiscaux jouent un rôle crucial dans la vérification diligente, car ils permettent d’évaluer la conformité de l’entreprise avec les obligations fiscales et de comprendre les conséquences potentielles pour l’acheteur. Cela inclut l’examen des déclarations fiscales, des litiges fiscaux potentiels et des différents crédits fiscaux dont bénéficie l’entreprise.
Voici quelques exemples concrets :
Déclarations fiscales
Si l’entreprise prétend ne pas avoir de dettes fiscales, il faudra demander des copies des avis de cotisation des trois dernières années pour en avoir la confirmation.
Litiges fiscaux
Une entreprise pourrait avoir un litige avec l’Agence du revenu du Canada (ARC). Dans ce cas, il faut s’assurer d’en connaître les détails avant d’aller de l’avant avec l’acquisition.
Régimes fiscaux spécifiques
Dans un cas où une entreprise bénéficie d’un crédit d’impôt pour la recherche scientifique, il faudra vérifier que les documents justificatifs sont bien en règle.
Structure de l’achat
En fonction du type d’acquisition réalisée (achat d’actions ou d’actifs) ainsi que de la structure en place, les impacts fiscaux pourraient diverger. Il faudra donc analyser l’impact de l’acquisition sur vos activités actuelles.
Crédits ou pertes reportés
Si l’entreprise a accumulé des pertes fiscales, les impôts futurs pourraient en être réduits. Identifier ces occasions est donc important.
Conclusion
Les volets financiers et fiscaux de la vérification diligente offrent une vision claire de la santé financière et de la conformité de l’entreprise cible. Il ne faut donc pas sous-estimer leur importance puisqu’un manque d’attention à ces détails pourrait avoir des conséquences coûteuses.
Pour maximiser ses chances de succès, les acheteurs doivent s’entourer d’experts compétents qui sauront les guider tout au long de cette démarche essentielle. Leur soutien permettra de transformer une transaction complexe en une occasion stratégique pour atteindre ses objectifs d’affaires.
