En pleine semaine nationale du repreneuriat, de nombreux experts d’IG Gestion privée de patrimoine étaient présents lors de la 7e édition du Sommet du repreneuriat. Le 2 mai dernier, M. Normand Verville, vice-président, planification fiscale et successorale (Québec) et M. Pascal Larivière, gestionnaire de division et planificateur financier, y ont tenu une conférence instructive sur les enjeux fiscaux reliés à la vente et au transfert d’entreprise au Québec. Voici un résumé de celle-ci.
La nouvelle réalité du budget fédéral d’avril 2024
Il était d’abord nécessaire de mettre la table en résumant les principales annonces du gouvernement fédéral touchant les propriétaires d’entreprise :
- Hausse du taux d’inclusion des gains en capital pour les sociétés, les fiducies et les particuliers, qui passeront de la moitié (50 %) aux deux tiers (66,67 %) à compter du 25 juin 2024 (les premiers 250 000 $ annuellement demeurent à 50 % pour les particuliers).
- Augmentation de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) de 1 016 836 $ à 1 250 000 $ à compter du 25 juin 2024 (indexée à partir de 2026).
- Création d’un nouvel incitatif aux entrepreneurs canadiens à compter du 1erjanvier 2025 qui permettra aux propriétaires d’actions admissibles de réaliser un gain en capital à la moitié du taux d’inclusion en vigueur du gain en capital (donc 33,33 % si le taux d’inclusion est de 66,67 %). Cela sera applicable sur un plafond cumulatif d’au plus 2 000 000 $, lequel sera accordé progressivement sur une base annuelle par tranche de 200 000 $ à compter du 1er janvier 2025, atteignant ainsi 2 000 000 $ au 1er janvier 2034.
Les impacts
Évidemment, plusieurs questions se posent. Faut-il accélérer une transaction de vente en cours afin qu’elle se finalise avant le 25 juin 2024 ? Quels seront les impacts si la transaction a lieu après cette date ? Le mot d’ordre des experts est : cela dépend ! Chaque situation étant unique, il est important de faire les calculs et de comparer les données. Dans la plupart des cas, il est difficilement envisageable de devancer la date de clôture d’une transaction de vente d’entreprise étant donné la complexité de celle-ci.
Dans le cas des gains en capital latent sur des investissements relativement liquides tels que des fonds communs de placement ou des valeurs mobilières détenus dans une société, la conclusion est la suivante : si votre horizon temporel est court ou moyen et que vous vous attendez à un faible taux de rendement, vous auriez intérêt à déclencher les gains avant le 25 juin 2024.
En revanche, si votre horizon temporel est long et que vous vous attendez à un taux de rendement élevé, vous obtiendrez généralement de meilleurs résultats en évitant de déclencher les gains et de payer vos impôts à l’avance, ce qui réduirait le capital qui travaille pour vous à long terme.
Cependant, chaque situation est unique. Il faut donc bien prendre le temps de l’étudier avec des spécialistes avant d’agir.
À noter que le gouvernement n’a publié aucun projet de loi sur ces propositions. Selon le budget, de plus amples renseignements devraient être communiqués au cours des prochains mois, ce qui laisse planer de l’incertitude quant aux règles définitives.
Vente d’actions ou vente d’actifs ?
D’ordinaire, le vendeur préférera vendre ses actions et l’acheteur préférera acheter les actifs afin de limiter son risque et profiter de l’amortissement fiscal.
Avant le 25 juin 2024, la vente des actions pour un individu profitant de son ECGC complète lui donnait une économie maximale de 271 037 $ en impôts.
À partir du 25 juin 2024, l’économie maximale pour ce même individu passera à 444 250 $ ! Il sera même possible d’exonérer un gain en capital jusqu’à 2,5 M$ si le vendeur multiplie l’ECGC en utilisant également celle de son conjoint, ce qui représenterait des économies maximales de 888 500 $.
Dans ce contexte, il y a lieu de s’attarder encore davantage aux critères permettant de qualifier son entreprise aux fins d’AAPE (actions admissibles de petite entreprise) afin de profiter de l’ECGC et des nouvelles économies qu’elle représente. Si l’acheteur tient à acquérir les actifs au lieu des actions, alors il faudra négocier férocement avec ce dernier pour compenser les économies d’impôts en jeu !
De quoi donner encore plus d’importance à la planification en amont, et ce, jusqu’à 24 mois avant la vente de l’entreprise ! Cela peut comprendre notamment d’avoir la bonne structure fiscale et adaptée à la réalité de l’actionnaire.
Un cas concret de planification financière et fiscale grâce au Plan vivant IG
Lors de leur conférence du 2 mai 2024, M. Verville et M. Larivière ont présenté un cas typique de vente d’entreprise pour un couple de 54 ans, nommés Isabelle et François, qui :
- Exploitent une entreprise d’usinage depuis 15 ans
- Prévoient vendre leur entreprise à la fin de 2024 et prendre leur retraite
- Aimeraient profiter de la vie et voyager davantage
- Ont deux enfants — un au secondaire, l’autre à l’université
Bien que la valeur de l’entreprise soit de 2,5 M$ et qu’ils possèdent conjointement des actifs nets de 6 M$, Isabelle et François se posent les questions suivantes :
- Comment réduire au minimum l’impôt à payer à la vente ?
- Pourrons-nous maintenir notre train de vie à la retraite en plus de voyager et passer l’hiver en Espagne ?
- Pourrons-nous léguer le chalet familial aux enfants sans qu’ils aient à le vendre pour payer les derniers impôts ?
Ils prévoient dépenser 10 000 $ net par mois pour leur train de vie en plus de voyages totalisant 50 000 $ net par année pour les dix premières années de leur retraite.
C’est à ce moment que l’utilisation d’un logiciel puissant et précis leur permet de réaliser des projections préliminaires et rapidement confirmer qu’ils ont en principe suffisamment d’actifs pour atteindre leurs objectifs.
L’optimisation en amont pour pallier les imprévus
Qu’est-ce qui arrive si Isabelle et François frappent une crise boursière dès le début de leur retraite ? Ou encore s’ils vivent une inflation plus élevée que prévu ? Afin d’améliorer le plan et compenser pour l’impact négatif de ce genre d’intempérie non souhaitable, les experts d’IG Gestion de patrimoine proposent des recommandations fiscales telles que :
- Des mécanismes de purification pour assurer une qualification en amont de 1,25 M$ à l’ECGC pour l’actionnaire propriétaire
- L’utilisation d’une fiducie familiale discrétionnaire afin de multiplier l’ECGC avec un conjoint pour obtenir un deuxième seuil de 1,25 M$. Attention : cela doit être réalisé bien des années avant la vente, idéalement dès que la valeur de l’entreprise a atteint le premier seuil de l’ECGC de 1,25 M$.
- L’utilisation du mécanisme de fractionnement des dividendes à partir de 65 ans pour les actions d’une compagnie de gestion (portefeuille)
- La mise en place d’une stratégie de décaissement optimale calculée à l’aide d’un solveur puissant du logiciel
- L’utilisation de l’assurance vie dans une compagnie de gestion (portefeuille) afin de bonifier le transfert intergénérationnel
Les nombreux tableaux et graphiques qui projettent chaque année jusqu’à l’espérance de vie de 95 ans d’Isabelle et François permettent d’illustrer très clairement le décaissement au fil du temps ainsi que l’évolution des actifs. Cet exercice est très réconfortant pour les entrepreneurs qui peuvent alors procéder avec confiance dans le processus de vente de l’entreprise dans laquelle tant d’heures, d’énergie et de passion ont été investies au fil des années.
Préparer la vente de son entreprise
Il n’est jamais trop tôt pour planifier votre sortie. Si vous comptez vendre une partie ou la totalité de votre entreprise un jour, vérifiez auprès de vos experts fiscaux si vous êtes admissible à l’exonération cumulative des gains en capital et quelles mesures se doivent d’être prises.
Normand Verville, Vice-président, planification fiscale et successorale (Québec)
Pascal Larivière, Planificateur financier
Services Financiers Groupe Investors Inc., Cabinet en planification financière
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Cet article, rédigé par IG Gestion de patrimoine, contient des renseignements de nature générale seulement. Son but n’est pas d’inciter le lecteur à acheter ou à vendre des produits de placement précis ni de fournir des conseils juridiques, fiscaux ou de placement. Il convient d’obtenir des conseils adaptés à votre situation personnelle auprès d’un conseiller ou d’une conseillère.
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