Un montage financier, c’est quoi?

Le Centre de transfert d'entreprise accueille aujourd'hui Sarah Tanguay-Milot, directrice principale à la Banque de développement du Canada.

Le Centre de transfert d’entreprise accueille aujourd’hui Sarah Tanguay-Milot, directrice principale à la Banque de développement du Canada. Cette capsule s’adresse aux repreneurs potentiels (acheteurs d’entreprise) et répondra aux questions suivantes :

1. Avec qui prépare-t-on le montage financier?

2. Comment le préparer et à quel moment ?

3. Le montage financier va au-delà de l’aspect transactionnel : pourquoi ?

4. Quels sont les éléments clés pour réussir son montage financier ?

5. Quels sont les pièges à éviter ?

6. Que faire dans un contexte d’instabilité ?

Verbatim de la discussion

[MB] : Mylène Bernard, conseillère au CTEQ
[STM] : Sarah Tanguay-Milot, directrice principale pour la Banque de développement du Canada.

Bonjour et bienvenue à cette capsule vidéo.

[MB] Je me présente, Mylène Bernard, je suis conseillère pour le Centre de transfert d’entreprise du Québec. Aujourd’hui, j’ai le plaisir de m’entretenir avec Sarah Tanguay-Milot, directrice principale pour la Banque de développement du Canada. Bonjour Sarah, merci d’être avec nous. Bonjour Mylène, c’est un plaisir pour moi d’être ici. Sarah, aujourd’hui, on va s’entretenir sur le montage financier. 

[MB] J’aimerais savoir, en commençant, si tu pouvais nous donner les grandes lignes : on le prépare avec qui, le montage financier? On le prépare comment et à quel moment? 

[STM] Oui, donc, pour commencer, on le prépare avec qui? Donc on peut le préparer soit avec le banquier, directement, ou bien avec un consultant externe qui accompagne l’acheteur dans la transaction. Donc c’est toujours important pour l’acheteur de bien être entouré dans ce type de transaction. Également, ce qu’il concerne le contenu, le comment, qu’est-ce que ça comprend, le plan d’affaires, au niveau financier. Donc ça prend une partie en mise de fonds de l’acheteur pour s’assurer qu’il soit engagé dans la transaction. Dépendamment de certains cas, on va retrouver aussi une balance de prix de vente pour aider à avoir une saine transition entre le vendeur et l’acheteur et aussi pour ne pas avoir un trop gros niveau d’endettement, dépendamment des situations. Puis, enfin, il y a la portion financement auprès des banques. 

[STM] En ce qui concerne l’aspect de ta question au niveau du moment, le meilleur moment, c’est vraiment une fois que l’acheteur a fait la diligence raisonnable au niveau de l’entreprise. Donc il a vraiment pris le temps d’analyser les différents éléments, que ce soit des chiffres, le secteur d’activité, les opérations, ainsi que le prix de vente. Donc, quand que la diligence est faite, donc on a les chiffres, on a au moins le prix de vente, bien, c’est le bon moment pour entamer les démarches avec un banquier, entre autres, pour regarder le montage financier et savoir comment la procédure suivante pourrait être faite. 

[MB] Merci Sarah, effectivement. Aussi, si on aborde dans un contexte de transfert. On sait que pour tous les types de transaction, le montage financier se soit d’être approprié, d’être flexible, ça va de soi. Je te demanderais, on parle toujours que c’est le transactionnel, c’est l‘aspect transactionnel, le montage financier, mais tu vas nous expliquer que ça va bien au-delà de ça. 

[STM] Oui, exact, donc c’est une chose de regarder le montage financier en soi, la transaction, mais, ce n’est pas tout. Donc c’est important de tenir compte de plusieurs autres facteurs. On veut vraiment regarder que ce soit une transition qui soit saine, qui ait un succès dans la transaction donc pour assurer la pérennité de l’entreprise. Donc, chacun des projets est différent en soi. C’est pour ça qu’il n’y a pas nécessairement de pourcentage prédéterminé sur chacun des éléments que j’ai mentionnés précédemment. Donc on va vraiment regarder cas pas cas, au niveau, que ce soit la capacité de remboursement, l’expérience de l’acheteur, la structure financière de l’entreprise. 

[STM] Donc, par exemple, si l’entreprise est déjà beaucoup endettée, bien, ça ne sera pas nécessairement de l’aider, d’augmenter le niveau d’endettement de l’entreprise. Aussi, il y a l’aspect : est-ce qu’on fait un achat d’actions ou un achat d’actifs? Donc, est-ce qu’il y a un immeuble, entre autres, dans la transaction? Donc le pourcentage de financement pourra être plus élevé si on a un immeuble, versus si on a uniquement des actifs intangibles. Donc à ce moment-là, ça va être un bon moment pour prendre contact avec un fiscaliste pour regarder c’est quoi les différents impacts que les deux types de transaction peuvent avoir. Puis, aussi, il y a l’aspect du partage de risque. Donc, certaines situations vont faire en sorte que ça va être plus avantageux pour l’acheteur qu’il y ait deux banques qui fassent le financement de la transaction. Donc ça va permettre de partager le risque, mais également, ça va permettre à l’acheteur d’avoir les avantages des deux banques, donc de prendre ce qui est le meilleur, je dirais pour lui. 

[STM] Puis, il y a aussi l’aspect de la balance de prix de vente, comme j’avais mentionné précédemment. On n’est pas obligés d’en avoir une dans chacun des cas. Mais, en règle générale, on le voit souvent. Donc la balance de prix de vente, c’est tout simplement un montant, qui est dû au vendeur, qui est prorogé dans le temps. Proroger, ce que ça veut dire c’est que le vendeur ne reçoit pas immédiatement les sommes qui lui sont dues. Donc, de mettre une balance de prix de vente dans ce type de transaction, ça permet de faciliter la collaboration entre le vendeur et l’acheteur. Ça permet aussi de réduire le niveau d’endettement de l’entreprise, puis, ça vient faciliter la structure financière post-transaction. Donc ce sont différents éléments qu’on regarde et dont on tient compte dans ce type de transaction. 

[MB] Excellent, merci beaucoup Sarah. Dans le fond, question très très simple qu’on peut développer un peu, j’imagine : quels sont les ingrédients, la clé du succès? Puis, aussi, il ne faut pas oublier, quelles sont les choses qu’il faut éviter? À ne pas faire. 

[STM] Oui. Donc, pour les éléments clés, les bons ingrédients, donc, en premier, le prix de vente. Donc c’est important d’établir le bon prix de vente. Il y a souvent un aspect émotionnel du vendeur qui fait en sorte que le prix est un peu plus élevé que ce que ça devrait être. C’est à prendre en considération. Également, c’est important de bien se faire accompagner, pour être en mesure d’effectuer une bonne revue diligente sur l’entreprise. Parce que, des fois, il peut y arriver que tout ce qui est opérations, listes clients, listes fournisseurs, les systèmes en soi, soient dans la tête du vendeur.

Donc, quand on arrive à ce que l’acheteur soit dans l’entreprise, il n’a pas accès à toutes ces informations-là qui sont primordiales pour lui, pour assurer la santé de l’entreprise qu’il vient de reprendre. Donc c’est important que cette revue soit bien faite et de bien se faire accompagner. Puis, ce qu’il faut éviter, c’est de ne pas trop s’endetter. Donc c’est important de conserver des liquidités pour être en mesure de passer au travers de différents problèmes et incertitude que l’entreprise pourrait vivre dans ses opérations. Donc, pour être en mesure de passer au travers.

Puis, également, je dirais d’être prudent dans nos prévisions financières qu’on effectue, pour être en mesure de payer la dette. D’ailleurs, selon une étude de la BDC, 40 % des transferts d’entreprise n’ont pas atteint leurs prévisions financières. Donc, ça démontre qu’il faut justement être un peu plus prudent que ce qu’on imagine. 

[MB] Écoute, Sarah, on va y aller à la conclusion. C’est une petite capsule rapide aujourd’hui. On est dans un contexte de pandémie, on en parle, on en reparle, oui, c’est important mais aurais-tu un conseil à donner dans un contexte d’instabilité, en général?

[STM] Oui, donc, ça revient un peu à ce que j’ai mentionné précédemment, soit de protéger votre trésorerie, donc de savoir s’endetter intelligemment donc, de regarder notre retour sur investissement dans ce qu’on fait. Donc de prendre le temps de faire un budget de caisse pour regarder comme il le faut c’est quoi nos vrais besoins en liquidités mensuels. Donc c’est quoi vraiment qu’on a de besoin en termes de trésorerie, donc la première des choses.

Puis, également, de se faire accompagner dans la transition du transfert, donc d’établir un plan réaliste, un plan précis d’intégration avec des objectifs afin d’être en mesure d’atteindre ce qu’on s’est fixé. D’ailleurs, selon une étude également de la BDC, 94 % des transferts d’entreprise qui avaient une approche structurée, qui savaient où ils allaient, ont eu une croissance 3 fois plus rapide que les autres transferts d’entreprise qui n’ont pas eu d’approche structurée.

Puis, pour conclure, je dirais, d’être patients avec vous même, acceptez de faire des erreurs dans un contexte où vous êtes évidemment accompagnés puis d’en retirer des bénéfices sur les erreurs qui se produisent. 

[MB] Merci Sarah, merci infiniment pour ton temps, tes conseils. 

[MB] Courte capsule, ce fut de bons petits conseils qu’on va prendre puis je pense que tout le monde apprécie énormément. Un beau contenu, merci beaucoup. Je te souhaite une super belle journée et à une prochaine, Sarah, merci infiniment.

[STM] Merci beaucoup Mylène, ça m’a fait plaisir puis, bonne journée également. 

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