Le 23 septembre dernier, le CTEQ a organisé un webinaire en partenariat avec Desjardins sur le thème « Portrait des étapes d’un transfert d’entreprise ». Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu être couvertes faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par les conférenciers de Desjardins et leurs équipes ainsi que par les chargés, relation client du CTEQ.
Avec la participation de Richard Quinn (directeur principal, transfert d’entreprise – Mouvement Desjardins) et René Boivin (président – Novo SST)
Si nous devions résumer un transfert d’entreprise en quelques étapes, quelles seraient-elles ? Et qui peut nous aider à nous y retrouver ?
Un appel à votre directeur de compte est recommandé pour trouver cette aide. De plus, Desjardins possède un document qui résume ces étapes :
Réflexion et évaluation
- Décision d’amorcer un processus de transfert
- Définition des objectifs personnels et entreprises
- Définir une date de transfert
- Calcul des besoins financiers à la retraite et planification financière personnelle du dirigeant
- Évaluation de la valeur de l’entreprise
- Évaluation des options de relève
- Aspect fiscal selon les options de relève
Stratégie et plan de transfert
- Choix du type de relève (interne, externe ou familial)
- Plan de transfert (comment je veux le faire)
- Aspect humain (qui sera impacté et plan de communication)
- Plan stratégique de l’entreprise
- Plan de transfert de gestion
- Plan de transfert de propriété
Transaction financière
- Lettre d’intention
- Vérification diligente
- Offre d’achat
- Contrat achat/vente des actions ou actifs
- Convention d’actionnaires s’il y a lieu
- Convention de non-concurrence et de confidentialité
- Instruction du fiscaliste
- Financement
- Clôture
Transition vers une nouvelle vie
- La relève prend la direction et continue le transfert de gestion, installe son leadership
- Période de transition entre le vendeur et l’acheteur
- Le vendeur met en œuvre son plan financier établi dans sa planification financière.
Comment s’appelle l’entreprise qui a fait les évaluations de Novo SST tous les ans ?
Jean-Stuart Tardif de la firme Fortin Gaignard, Groupe conseil.
Quel est le point / l’argument le plus important que le repreneur potentiel peut amener sur la table ?
C’est une question très large, mais aussi très pertinente pouvant toucher aux aspects des émotions, de la culture, des valeurs et des questions techniques transactionnelles telles que la valeur d’entreprise, par exemple. Toutefois, un élément que nous voyons souvent est que dans une grande majorité de cas, la pérennité de l’entreprise est un facteur très important dans le processus de décision de transfert du vendeur (cédant). Il est donc essentiel de le déceler dans vos discussions et de le rassurer. Vous devrez démontrer que la pérennité vous est importante par des exemples telles que le maintien du pignon sur rue, le maintien des emplois, le rayonnement régional, la vision de croissance, etc.
Dans le cas d’une entreprise de plus petite taille dont la structure ne comprend pas de CA, est-ce qu’un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier ?
Tout d’abord, le comité est-il composé de gestionnaires internes seulement ? Est-il plutôt composé de gestionnaires internes et externes ? À notre avis, un comité de gestion composé de gens de l’interne est un minimum pour gérer une entreprise dans notre environnement actuel. Nous vous conseillons donc de vous adjoindre d’un œil externe indépendant.
Oui, un comité de gestion a de la valeur aux yeux du banquier, s’il est composé de personnes ayant des compétences complémentaires, comme vous le verrier dans un CA, et qui a le mandat de vous soutenir et vous faire grandir. Quoi qu’il en soit, le fait de vouloir instaurer un comité de gestion, est de notre point de vue un indicateur que vous avez un plan de gestion et de gouvernance de votre entreprise. Il s’agit donc d’un avantage.
Pouvez-vous nous donner un exemple d’un grand échec durant la transaction ? Comment identifier s’il va y avoir des problèmes ?
Il y a tellement de situations qui peuvent faire achopper une transaction alors nous le ventilons en 2 blocs avec des exemples :
Les aspects humains : (entourez-vous et faites preuve de savoir-être)
- Bousculer le cédant dans sa vitesse de processus
- Non-respect de ses réalisations
- Non-respect de ses collaborateurs
- Non-respect de son statut
- Non-respect de la confidentialité
- Choc de valeur
- La planification de la période de transition et le rôle que le cédant jouera, est-ce qu’il est à l’aise ?
Les aspects financiers (entourez-vous et faites preuve de savoir-faire)
- Écart de visions dans la valeur d’entreprise
- Processus de négociation en lettre d’intention (conditions, prix, date, etc.)
- Processus de vérification diligente
- Représentation et garanties
- Balance de prix de vente et autres sources de financement qui met à risque le remboursement de la balance de prix de vente et parfois la pérennité de l’entreprise
- La structure de transaction qui désavantage la fiscalité du vendeur
Le signal le plus probant qu’il y a un problème est soit que le vendeur ralentit le processus ou bien il l’accélère démesurément.
Une fois la valeur définie et que le business est bon. Vous financez à hauteur de combien ? Quelle est la fourchette de taux ces jours-ci ?
Le financement est premièrement influencé par le contexte de la transaction et le risque perçu par le banquier et les partenaires. Par exemple, l’achat de l’entreprise par un acheteur externe est plus risqué que par un employé clé. De plus, la relève doit avoir une feuille de route favorable en gestion et une connaissance du secteur. Dans un deuxième temps, le montage financier est impacté par la santé financière et stratégique de l’entreprise et le prix payé versus la performance caractéristique de l’entreprise (sa profitabilité moyenne historique redressée d’éléments non récurrents ou ponctuels). En sommes, plus c’est dispendieux, plus le vendeur et l’acheteur devront s’impliquer financièrement. Troisièmement, il y a le « timing » de la transaction versus l’environnement d’affaires et la perspective du secteur. En dernier lieu, quel est le plan de transition, qu’est-ce qui est planifié, comment ça se passera ?
Quand tout cela est soupesé et qu’il y a un « GO », alors le financement avoisine la règle des 50/25/25. Par exemple, pour une entreprise n’offrant pas de garanties solides (terrain, bâtisse, équipements), comme une entreprise de service ou en technologie, alors en moyenne le financement bancaire sera de l’ordre de 50 %, dette subordonnée de 25 % et balance de prix de vente et mise de fonds combinées de 25 % du financement global. Lorsqu’il y a des garanties, la proportion peut varier tout en tenant compte des éléments précédemment identifiés.
Le taux varie beaucoup selon le risque alors c’est hasardeux de le confirmer. Il y a cependant, un contexte de marché très favorable aux acheteurs depuis quelques années
dus à la compétitivité entre les prêteurs. Cependant, surveillez la perspective du taux d’intérêt dans votre prise de décision.
Avec la participation de Francis Beaulieu (conseiller en transfert d’entreprise – CTEQ).
Comment choisir une firme pour faire l’évaluation de la juste valeur marchande ? Qu’est-ce qui arrive quand un des actionnaires n’est pas en accord avec l’évaluation ?
La meilleure façon de procéder pour obtenir une évaluation d’entreprise est de faire affaire avec un professionnel comptable CPA possédant une spécialisation en évaluation d’entreprise communément appelé EEE (CBV) pour expert en évaluation d’entreprise. Ces professionnels sont les seuls qui ont une expertise précise. Pour le détail de cette profession, voir ce lien.
Afin d’éviter les interprétations des résultats lors d’une évaluation entre les parties nous avons intérêt à faire affaire avec une firme comptable externe n’ayant pas de lien avec l’entreprise. Il ne faut pas oublier que les EEE sont des professionnels et que leur travail comme tout professionnel est indépendant et neutre.
Comment établissez-vous la valeur des actions dans un processus équitable; toujours la même firme ? Au moyen de deux firmes ? Quelles sont les méthodes de calcul ?
Une évaluation rigoureuse devrait avoir lieu, et ce, par une firme indépendante. Un 2e avis sur une évaluation est possible bien que très rare. Lorsque les principes généralement reconnus de gestion d’entreprise sont bien implantés et que les mécanismes en vue du transfert sont bien entamés. Pour la méthode de calcul les experts pourront vous dire que la juste valeur marchande (JVM) s’obtient selon différentes méthodes de calcul et bien souvent selon un mixte ou pondération des multiples méthodes.
Ce serait bien de voir un exemple d’une plus petite entreprise afin de mieux comprendre les différentes étapes.
Les étapes demeurent les mêmes que l’entreprise soit de grande taille ou de plus petite taille. Le parallèle avec la vente d’une maison pourrait être intéressant. Les étapes de vente d’une propriété sont les mêmes, mais les étapes peuvent nécessiter plus de préparation afin de conclure la transaction.
Quels sont les enjeux d’une vente entre la première et la deuxième génération ? Vente à valeur juste ou avec un rabais pour considérer l’effort des enfants pendant leur adolescence ?
Les aspects humains sont très souvent ce qu’il y a de plus important dans les transferts familiaux. Plusieurs principes peuvent intervenir selon la volonté du ou des dirigeants lors de ce type de transfert, mais celui d’équité est primordial. Un conseil de famille est une avenue riche en savoir et est à envisager très certainement. L’accompagnement par un professionnel spécialisé du transfert familial devrait être envisagé.
De plus, de nouvelles règles fiscales entreront en vigueur afin de rendre plus équitable la relève familiale et seront appuyées par un processus encadré pour déterminer la valeur des entreprises concernées.
