Le 3 juin dernier, le CTEQ a organisé un webinaire en partenariat avec Desjardins sur le thème « Ai-je ce qu’il faut pour acheter une entreprise ? ». Lors de cet événement, quelques questions posées par les participants n’ont pu être couvertes faute de temps. Dans cet article, découvrez les réponses apportées par les conférenciers de Desjardins et leurs équipes ainsi que les chargés relation client du CTEQ.
Avec la participation de Benoit Leblanc (directeur Transfert d’entreprise – Mouvement Desjardins), Jean-Philippe Coiteux (directeur Investissement – Desjardins Capital) et leurs équipes.
Il y a 3 éléments clés du point de vue des financiers :
- L’entreprise cible : rentabilité, stabilité, trésorerie, positionnement stratégique, produits, clients, fournisseurs, possibilité de croissance.
- L’équipe de relève : expérience et connaissance du secteur, expérience en gestion et en gestion des ressources humaines (approche humaine), vision du but à atteindre. Également, capacité d’exécution et de réunir les gens autour d’un but commun afin qu’ils puissent contribuer au succès de l’entreprise et se réaliser, ce qui favorise la rétention et le bonheur des troupes également.
- La transaction : prix payé, généralement la fourchette se situe entre un multiple de 4 à 6 fois le BAIIA caractéristique de l’entreprise (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement). Il y a certains secteurs où cette fourchette peut différer comme ceux de l’agroalimentaire et des TI.
- Attention à l’écart d’acquisition (prix payé moins l’avoir des actionnaires pré-transaction). Une entreprise avec un faible avoir des actionnaires avant la transaction aura moins de valeur (multiple du BAIIA moins élevé que celle ayant une structure plus robuste).
- Nous constatons souvent des transactions payées au multiple fort avec un fonds de roulement très faible en ouverture alors cette situation est très risquée pour la relève et les financiers. Ceci, car il n’y a pas de place à l’erreur et/ou à un recul momentané causé par exemple, par la perte d’un client, d’un fournisseur, d’un employé clé, etc.
En résumé, la transaction est juste lorsque l’ensemble des éléments affichent un équilibre
Oui, la majorité des reprises d’entreprise ont beaucoup plus de succès avec cette formule.
À lire : Le repreneuriat : davantage pour les entrepreneurs ou pour les gestionnaires ?
Absolument ! Cette période de cogestion doit être appuyée par une balance de prix de vente conséquente du risque de transition.
Oui, absolument ! Elle est accrue et les financiers recherchent ce profil de relève qui a une vision de croissance pour l’entreprise. Le plan doit toutefois être réaliste, car apprivoiser la direction de l’entreprise acquise est déjà une lourde tâche, alors composer avec l’exécution d’un plan de croissance demande temps et doigté. Il faut aussi éviter le surendettement (financer la sortie du cédant réduit considérablement la trésorerie disponible pour participer au financement de la croissance).
Oui. Nous vous rappelons que chaque transaction est unique alors le montage financier l’est aussi.
- Il faut questionner le cédant : il doit raconter son histoire, décrire le fonctionnement de l’entreprise et vous informer des différents intervenants qui gravitent dans l’environnement de l’entreprise. Aussi, lors de la vérification diligente, vous aurez accès à de la documentation. Tout n’est pas écrit alors il faut combiner l’information obtenue lors des entrevues et celle des documents.
- À votre sous-question : il faut prévoir une période de transition avec le cédant pour en retirer le maximum et aussi pour retenir les employés clés, car ils disposent toujours d’une foule d’informations vitales. Il faut mettre en œuvre un processus pour documenter les connaissances, notamment celles qui sont stratégiques et les protéger le cas échéant.
Évidemment, la combinaison des deux est celle recherchée dans l’environnement d’affaires que nous connaissons. Toutefois, une expérience combinée au succès en affaires est le 1er choix. Vous pourriez ensuite vous construire une équipe avec des compétences complémentaires.
- Obtenir du vendeur ses bases de calculs de détermination de la valeur et comprendre son raisonnement. Il pourrait y avoir une brèche que vous pourriez exploiter.
- Le convaincre de mandater un expert en évaluation d’entreprise (EEE) qui est un professionnel reconnu et surtout une personne neutre.
- Lui faire la démonstration que l’entreprise ne pourra financer sa sortie, car le risque est trop élevé pour les financiers.
Les financiers exigent une mise de fonds afin d’engager la relève au projet. Ce n’est pas nécessairement le montant qui est important, mais le principe. Plus votre mise de fonds sera petite, plus la balance de prix de vente du vendeur sera élevée.
- Inclure ces personnes à l’actionnariat
- Mettre en place un programme de rémunération incluant boni et avantages sociaux (Assurance, RPA, REER collectif, RVER, etc.)
- Leur confier des projets et des responsabilités afin que ces personnes se réalisent au maximum
- S’assurer d’une communication ouverte et en continu (p. ex., statutaire de gestion).
En résumé, il faut montrer votre intérêt à leur offrir le meilleur environnement à la hauteur de leur importance pour l’entreprise.
- Voici les étapes :
- Au moment du processus d’acquisition, il faut créer un climat de confiance avec le vendeur (cédant).
- Signer un engagement de confidentialité et de non-divulgation
- Émettre la liste de documents que vous souhaitez pour analyser la faisabilité de l’acquisition (p. ex., organigramme corporatif, états financiers annuels historiques cinq ans, états financiers intérimaires récents et comparatifs avec l’exercice précédent, prévisions financières, etc.).
- Établir le prix payé et les conditions et rédiger une lettre d’intention d’achat (LOI)
- À l’acceptation de celle-ci s’enclenche le processus de vérification diligente, maintenant vous pourrez émettre une liste complète de documents qui couvrent les aspects financiers, légaux, fiscaux et opérationnels de l’entreprise afin de vous permettre de valider votre analyse préliminaire.
- Parfois, il y a renégociation à la suite de la vérification diligente
- Rédaction d’une offre d’achat
- Convention d’achat-vente et clôture de la transaction.
- Les professionnels qui interviennent sont :
- Comptables, avocats, fiscalistes experts en évaluation d’entreprise.
- Facultativement les professionnels en ressources humaines, gestion, planification stratégique
- Bien sûr vos financiers
Oui, ce genre de comportement cache souvent des problèmes dans l’entreprise.
- La mise de fonds doit être comptant.
- Les fonds peuvent provenir d’un REER, mais vous devrez faire un retrait imposable entre 10 % et 30 % selon le montant (voir un fiscaliste pour l’option d’un investissement via votre REER lorsque actionnaire à moins de 10 %).
- Il y a possibilité de financer votre mise de fonds via par exemple une marge de crédit hypothécaire et vous investissez les fonds dans l’acquisition. Toutefois, vos financiers vont analyser comment celle-ci sera remboursée et quel sera l’impact sur l’entreprise si vous devez sortir des fonds pour faire les versements (intérêts ou capital et intérêts) via les salaires, dividendes, avances. Si l’impact est important, cette option est à proscrire, car elle constitue un financement à 100 % ce qui n’est pas souhaité par les financiers, car ils recherchent un véritable partage de risque.
- La dette subordonnée est une dette sans garantie offerte exigée de l’entreprise et parfois de l’actionnaire, à modalités plus flexibles que la dette garantie et généralement plus coûteuse en raison justement de la flexibilité possible sur les remboursements. Elle est offerte en combinaison avec la dette garantie et prêt sur le cash-flow (prêt transfert d’entreprise Desjardins), balance de prix de vente et mise de fonds de l’actionnaire qui achète.
Oui, ce sont des fonds fiscalisés au même titre que Desjardins Capital. Leurs produits financiers se ressemblent. En fin de compte, l’important est d’obtenir le montage financier le plus optimal qui correspond aux besoins de l’entreprise et ses actionnaires. L’avantage de faire appel à Desjardins Capital est la proximité avec le réseau de Desjardins. Votre montage financier est alors construit en équipe.
Les deux. Le modèle d’affaires doit être clair, viable et flexible. Le plan d’affaires est l’expression de l’exécution de votre modèle d’affaires. Ne rédigez pas un plan d’affaires de 100 pages, allez en format sommaire exécutif.
Quelques exemples :
- FTEQ : Fonds de Transfert d’Entreprise du Québec
- IQ : Investissement Québec
- DEC : Développement Économique Canada via les SADC (Société d’aide au développement des collectivités) et CAE (Centre d’aide aux entreprises)
- FLI : Fonds local d’Investissement
- SIJ : Société d’Investissement Jeunesse
- Femmessor
- MAPAQ : Ministère de l’Agriculture, des Pêcheries et de l’Alimentation.
- Un expert en évaluation d’entreprise (EEE)
- Un comptable expérimenté en transactionnel
- Les actifs de l’entreprise en premier lieu : comptes à recevoir, inventaires, équipements, terrain et bâtisse
- À noter qu’il y a du financement qui va au-delà de la valeur des garanties : le prêt transfert d’entreprise, la dette subordonnée et le capital-actions
La réponse courte est non, tout dépend de chaque projet.
- Tout dépend de la préparation du repreneur et de son lien avec l’entreprise.
- La durée varie généralement entre 1 à 3 ans.
Un sommaire exécutif qui décrit votre stratégie, vos plans d’action et les prévisions financières suffiront.
Non, ce n’est pas plus facile (à l’exception de certains programmes gouvernementaux parfois plus généreux).
Avec la participation d’Audrey Sebille et Xavier Ramos, chargés relation client au CTEQ.
Inscrivez-vous au CTEQ, nos conseillers vous aideront dans votre démarche en travaillant avec vous sur un plan de ciblage.
Plusieurs entreprises sont inscrites à l’INDEX, le répertoire d’entreprises à vendre du CTEQ. Vous devez vous inscrire et compléter un profil « repreneur » pour y avoir accès. Il y a aussi différentes plateformes que vous pouvez facilement repérer en effectuant des recherches sur le Web. Votre entourage, votre institution financière, les organismes de développement économique de votre région (MRC, SADC, etc.) peuvent aussi faire du référencement. Les courtiers sont des professionnels qui peuvent également vous accompagner dans le repérage d’une entreprise.
À lire aussi : L’INDEX, un puissant outil de recherche au service des vendeurs et acheteurs d’entreprise.
La différence principale est que le CTEQ se démarque par la confidentialité que nous apportons à nos clients. De nombreuses entreprises inscrites au CTEQ sont des entreprises hors marchés, car elles souhaitent justement profiter d’une certaine confidentialité, qui est l’une de nos valeurs les plus importantes. Un cédant inscrit au
CTEQ pourra donc se projeter et gérer sa vente le plus sereinement possible en limitant les risques parfois présents et engendrés par l’annonce publique d’une vente d’entreprise.
L’autre différence est que les courtiers font de la représentation et sont rémunérés à la commission, tandis que le CTEQ accompagne les cédants à s’outiller, se préparer et faire le nécessaire dans toutes les étapes du processus. Nous avons pour but de garantir un transfert réussi et équitable. Les conseillers ne perçoivent aucune rémunération, contrairement à un courtier.
N’hésitez pas à communiquer avec nous pour toute question
