Démystifier la balance de prix de vente

Comment fonctionne la balance de prix de vente ? Quels sont ses avantages ? Dans quels cas est-ce pertinent d’en faire une ? Trouvez les réponses à ces questions grâce aux conseils de Sarah Tanguay-Milot, directrice principale, petites entreprises à la BDC.
signature d'un contrat avec balance de prix de vente

Qu’est-ce qu’une balance de prix de vente ? 

C’est une portion du montage financier total que le repreneur doit rembourser au cédant 3 à 5 ans après la vente de l’entreprise. Cette option est recommandée afin d’obtenir un financement sain pour l’entreprise dans des cas où le repreneur ne peut pas mettre une importante mise de fonds ou bien lorsque la structure financière de l’entreprise ne permet pas d’avoir une aussi grosse dette.  

En règle générale, on vise une mise de fonds et une balance de prix de vente d’environ 25 % du prix de vente. Ainsi, plus la valeur de la mise de fonds est grande, moins la balance de prix de vente sera élevée.  

Parfois, lorsque le repreneur est le candidat parfait pour l’entreprise, il est même possible qu’il ne mette aucune mise de fonds. 

 « J’ai déjà vu un cas avec 50 % en balance de prix de vente », indique Mme Tanguay-Milot. Toutefois, cela n’est pas la norme. 

En effet, il n’y a pas de restriction quant au montant. Les seules limites sont la créativité des parties impliquées, mais surtout l’ouverture du cédant.  

Des avantages importants 

Pour le repreneur 

La balance de prix de vente permet bien évidemment un investissement initial moindre. Cela peut également rassurer quant au juste prix payé pour l’entreprise. En effet, si des imprévus surviennent en cours de route, le repreneur peut déduire ce montant de la balance de prix de vente.  

Prenons l’exemple d’une entreprise dont la valeur repose grandement sur la clientèle. Si l’acheteur se rend compte au bout de quelques mois que la liste des clients comporte un quart de doublons, la valeur de l’entreprise diminue proportionnellement. Selon l’entente, le repreneur pourrait alors retenir ce montant de la balance de prix de vente qu’il doit au cédant.  

Pour l’entreprise 

Puisque le cédant désire récupérer son argent après le délai prescrit, celui-ci va souvent rester plus impliqué dans l’entreprise afin d’assurer une bonne transition. Cela peut être très sécurisant pour les deux parties. Le cédant s’assure que l’entreprise fonctionne bien tandis que le repreneur profite de quelqu’un d’expérimenté pour l’aider dans ses débuts. Souvent, le cédant reste plus impliqué dans l’entreprise lors de la première année, puis s’éloigne tranquillement et reste disponible au besoin. Tout dépend de l’entente. 

Enfin, comme mentionnée plus haut, la balance de prix de vente permet de diminuer le niveau d’endettement de l’entreprise acquise et ainsi assurer une saine structure financière. 

Pour le cédant 

L’avantage le plus important pour le cédant est assurément l’exonération en gain de capital. Selon le montant de la vente, la balance de prix de vente peut être une stratégie fiscale très avantageuse. Cela permet essentiellement de reporter des revenus dans le temps afin de payer moins d’impôts. Le cédant aura donc plus d’argent dans ses poches en fin de compte. 

« Personnellement, je ne vois que des avantages à la balance de prix de vente. Le seul inconvénient que je peux voir, c’est si le cédant vient trop s’immiscer dans l’entreprise et qu’il a de la misère à couper le cordon. À part ça, je ne vois que des éléments positifs », spécifie Mme Tanguay-Milot. 

L’implication du cédant après la transaction 

Il n’y a pas de modèle prescrit pour ce qui est de la présence du cédant dans l’entreprise, donc tout dépend de l’entente entre les deux parties. Il est assez commun de voir des cas ou le cédant demande de garder un droit de regard sur les états financiers par exemple. Par contre, si le cédant reste comme conseiller ou accompagnateur lors des premières années de transition, il est bien important de mentionner qu’il n’a plus aucun pouvoir décisionnel dans l’entreprise.  

Les modalités de remboursement 

Le taux d’intérêt 

Évidemment, pour que le vendeur accepte de ne pas avoir son argent tout de suite, il faut qu’il y gagne quelque chose. C’est pourquoi une balance de prix de vente a un taux d’intérêt qui est généralement d’environ 4 % à 5 %, payable mensuellement ou annuellement. Dans 3 à 5 ans, si l’entreprise en a la capacité, le montant total sera remboursé d’un seul coup au cédant. Si ce n’est pas faisable, il y a la possibilité de refinancer la balance de prix de vente en l’ajoutant au prêt actuel ou en en faisant un nouveau.  

Le terme 

Pour que le capital soit considéré comme une balance de prix de vente, il ne doit pas être remboursable avant une période minimale de 3 ans. Dépendamment de la capacité de l’entreprise, cela peut être plus long.

Parfois, un cédant accepte de ne pas recevoir le total de son argent dès le départ, mais il désire être remboursé par paiements réguliers dès le premier jour. Dans ce cas-ci, il ne s’agit pas d’une balance de prix de vente, mais bien d’un prêt du cédant au repreneur. 

Le côté légal 

Beaucoup de cédants se demandent s’il est risqué pour eux d’avoir une balance de prix de vente dans leur transaction de transfert d’entreprise. La réponse est non. La balance de prix de vente apparait brièvement dans l’offre d’achat, puis de façon détaillée dans la convention d’achat-vente. Cette dernière étant signée devant un notaire, il s’agit donc d’une obligation légale du repreneur envers le cédant. 

Le conseil d’une professionnelle 

Il faut que les cédants aient une ouverture face à la balance de prix de vente. Celle-ci est une option recommandée par les professionnels du financement dans plusieurs cas. Lorsqu’un vendeur est fermé à l’idée, il risque de perdre la perle rare pour reprendre son entreprise, voire ne pas la vendre du tout. Il est donc important d’écouter les conseils des professionnels en transfert d’entreprise. 

La balance de prix de vente, par ses nombreux avantages pour toutes les parties, est assurément une option à ne pas négliger. N’hésitez pas à faire appel à un professionnel pour vous conseiller, car chaque situation est unique. 

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